Sommaire:
Désireux de concrétiser vos idées et de donner vie à votre projet ? La création d’une société est une étape importante pour tout entrepreneur ou groupe d’entrepreneurs. Vous vous êtes décidé à mettre en place une Société par Actions Simplifiée (SAS) ? Cet article vous explique tout en détail.
Création d’une SAS : que faut-il savoir avant tout ?
Définition d’une SAS (Société par Actions Simplifiée)
La SAS (Société par Actions Simplifiée) est une forme juridique d’entreprise très prisée en France. Régie par les dispositions du code de commerce, elle est considérée comme une société commerciale à part entière, ce qui signifie qu’elle exerce une activité économique. Ce qui distingue en particulier la SAS des autres formes juridiques d’entreprise, c’est la grande flexibilité qu’elle offre aux associés dans l’organisation et la gestion de la société. Ces derniers ont la possibilité de définir librement les règles qui régissent leur société et de structurer la répartition des pouvoirs de manière personnalisée.
L’un des avantages majeurs de la SAS réside dans le fait que les associés peuvent adapter les statuts de l’entreprise à leurs besoins spécifiques, sans être soumis à des contraintes rigides. Cette flexibilité permet d’établir des règles de gouvernance adaptées à la structure de l’entreprise et aux intentions des associés. De plus, la SAS offre la possibilité de libérer le capital social de manière modulable, ce qui facilite son augmentation en fonction du développement de la société.
Caractéristiques d’une SAS
La SAS peut être constituée par une ou plusieurs personnes, appelées actionnaires ou associés. Contrairement à d’autres formes de société, comme la SARL, il n’y a pas de limitation au nombre maximum d’associés dans une SAS. La SAS offre ainsi la possibilité de réunir plusieurs associés pour investir et diriger conjointement l’entreprise. Cela permet également d’attirer des investisseurs externes et de partager les risques et les responsabilités.
Le fonctionnement d’une SAS
La SAS est dirigée par un président, qui peut être désigné parmi les associés ou être un tiers extérieur à la société. Les règles de fonctionnement interne de la SAS sont librement déterminées par les associés, sauf exceptions prévues par la loi. Cela signifie que la répartition du pouvoir de décision et la gestion des affaires peuvent être adaptées en fonction des besoins spécifiques de chaque SAS. Les statuts de la société définissent les règles de fonctionnement, les droits et obligations des associés, ainsi que les modalités de prise de décision.
Quels sont les critères à remplir pour créer une SAS ?
Pour créer une SAS, vous devez remplir certains critères fondamentaux.
Le choix du statut juridique
Avant de créer une SAS, il est essentiel de déterminer si ce statut convient à vos besoins. La SAS offre une grande flexibilité aux fondateurs, notamment en termes de gouvernance et de répartition des pouvoirs. Il est recommandé de consulter un professionnel du droit pour obtenir des conseils adaptés à votre situation.
La rédaction des statuts
L’importance de la rédaction des statuts
La rédaction des statuts d’une SAS est cruciale car elle permet de définir les droits et obligations des actionnaires de manière claire et précise. Les statuts déterminent :
- la répartition des pouvoirs au sein de l’entreprise
- les modalités de participation aux bénéfices
- les conditions d’entrée et de sortie des actionnaires
- les règles de transmission et de cession des actions.
En accordant une attention particulière à la rédaction des statuts, les fondateurs de la SAS peuvent s’assurer que les droits de chaque actionnaire sont protégés, évitant ainsi d’éventuels conflits ultérieurs. Par exemple, les statuts peuvent établir des règles pour la prise de décisions majeures, précisant le quorum nécessaire ou les procédures à suivre. Cela garantit une gouvernance claire et équitable, favorisant la stabilité et la confiance au sein de l’entreprise.
Le contenu des statuts
Les statuts d’une SAS sont le document juridique essentiel à la création de cette structure. Ils doivent comporter plusieurs informations clés :
- le nom de la SAS
- son siège social
- sa durée de vie
- son objet social, c’est-à-dire son activité principale
- le montant du capital social, ainsi que sa répartition entre les actionnaires.
Les règles de fonctionnement de la société, telles que les modalités de convocation et de tenue des assemblées générales, doivent également être mentionnées dans les statuts.
Par ailleurs, vous devez préciser les rôles et responsabilités des différents organes de la SAS. Cela comprend la désignation des dirigeants, tels que le Président et éventuellement un Directeur Général, ainsi que leurs pouvoirs et modalités de rémunération. Les modalités de prise de décision, notamment en ce qui concerne les résolutions collectives des actionnaires, doivent également être mentionnées.
De plus, les statuts doivent stipuler les conditions de cession et de transmission des actions, ainsi que les règles de dissolution et liquidation de la société.
Les options de rédactions des statuts
Lors de la création d’une SAS, vous avez deux options pour la rédaction de ses statuts : les rédiger vous-même ou faire appel à un professionnel.
Rédiger les statuts seul vous permet d’économiser de l’argent, car vous n’aurez pas à engager un professionnel pour cette tâche. Cela vous donne un contrôle total sur le contenu des statuts, car vous pourrez les personnaliser selon vos besoins spécifiques. Cela peut également être une expérience enrichissante, vous permettant de mieux comprendre les principes de base de la création et du fonctionnement d’une SAS.
Cependant, faire appel à un professionnel peut également comporter plusieurs avantages. En effet, un professionnel du droit des sociétés possède une expertise et une connaissance approfondie des réglementations en vigueur, ce qui garantit que vos statuts seront bien rédigés et conformes à la loi. Cela peut vous faire gagner du temps, car vous n’aurez pas à vous plonger dans des recherches juridiques complexes. De plus, l’intervention d’un professionnel peut prévenir les erreurs potentielles et les litiges futurs, assurant ainsi la stabilité juridique de votre SAS dès sa création.
L’apport en capital
Le capital social d’une SAS représente les ressources financières que l’entreprise peut mobiliser pour mener à bien ses activités. En effet, le capital social constitue une garantie pour les créanciers de la société, car il peut être utilisé pour rembourser les dettes en cas de difficultés financières. Par ailleurs, un capital social suffisant permet d’inspirer confiance aux partenaires commerciaux et aux investisseurs potentiels, favorisant ainsi le développement de l’entreprise.
Les différents types d’apports
Le capital social peut être constitué de deux types d’apports :
- les apports en numéraire
- les apports en nature.
Les apports en numéraire correspondent à des sommes d’argent versées par les associés lors de la création de la SAS. Ces apports doivent être libérés dès la constitution de la société, c’est-à-dire que les associés doivent verser les sommes correspondantes sur un compte bancaire au nom de la société.
Les apports en nature, quant à eux, sont des biens matériels ou immatériels (par exemple, des équipements, des brevets, des marques, etc.) qui sont mis à la disposition de la société. Ces apports doivent être évalués par un commissaire aux apports ou par un commissaire aux comptes pour garantir leur valeur exacte.
Les modalités de libération
La libération du capital social est une étape importante dans la création d’une SAS. Pour les apports en numéraire, les associés doivent verser au minimum le quart des sommes prévues lors de la constitution de la société, le solde devant être libéré dans les 5 ans suivant l’immatriculation de la SAS. Il est également possible de libérer la totalité des apports en une seule fois lors de la constitution.
En ce qui concerne les apports en nature, ils doivent être intégralement libérés dès la constitution de la société. Les associés doivent fournir les justificatifs de la propriété des biens apportés ainsi que les évaluations réalisées par un expert indépendant.
La publication d’une annonce légale
Vous devez publier une annonce légale dans un journal d’annonces légales (JAL). Cette publication informe le public de la création de votre SAS et doit contenir certaines informations obligatoires. Vous pouvez faire appel à un prestataire spécialisé pour vous accompagner dans cette démarche.
La constitution du dossier
Pour créer une SAS, il est obligatoire de constituer un dossier comprenant les documents nécessaires. Parmi les pièces à fournir, on retrouve, entre autres, les statuts, un extrait d’immatriculation, une attestation de dépôt des fonds, une liste des souscripteurs et les informations sur les dirigeants de la société.
L’immatriculation au registre du commerce
Après la signature des statuts de la SAS, le représentant légal doit constituer et déposer un dossier de création auprès du guichet unique de l’INPI. Ce dossier doit inclure diverses pièces justificatives telles que :
- le formulaire M0 de déclaration de création
- les statuts originaux
- un justificatif de domiciliation
- une autorisation d’exercice si nécessaire
- la déclaration des bénéficiaires effectifs
- le pouvoir du représentant légal.
En cas de désignation d’un commissaire aux comptes, des documents supplémentaires doivent être ajoutés. Une fois le dossier vérifié par le CFE, le greffe du tribunal de commerce procède à l’immatriculation de la SAS au RCS. Celle-ci reçoit ensuite son extrait Kbis qui confirme son existence juridique.
Les démarches complémentaires
Après l’immatriculation au RCS, certaines démarches complémentaires peuvent être nécessaires. Cela peut inclure, par exemple, l’ouverture d’un compte bancaire au nom de la SAS, l’obtention d’un numéro de TVA intracommunautaire si nécessaire, la souscription à une assurance professionnelle, etc. Ces démarches varient en fonction de l’activité et des besoins spécifiques de la SAS.