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La SAS (Société par Actions Simplifiée) et la SARL (Société à responsabilité limitée) sont deux formes juridiques courantes d’entreprises. L’une et l’autre confèrent des avantages considérables aux entrepreneurs, notamment la préservation de leurs biens personnels en limitant leur responsabilité vis-à-vis des dettes sociales. Cependant, elles présentent aussi des caractéristiques distinctes. Comprendre les différences fondamentales entre la SAS et la SARL est essentiel pour s’assurer de choisir un statut juridique qui répond le mieux aux besoins des entrepreneurs.
Que ce soit dans une SAS ou une SARL, les associés doivent effectuer des apports en numéraire ou en nature pour constituer le capital social de l’entreprise. En contrepartie de leurs contributions, ils obtiennent des titres de propriété dans la société. Il s’agit des parts sociales d’une SARL ou des actions d’une SAS.
Les deux types de titres se diffèrent sur plusieurs points. D’une part, les actions sont seulement émises par des sociétés de capitaux comme la SAS. Elles confèrent des droits aux actionnaires comme le droit de vote sur les décisions importantes de l’entreprise, le droit aux dividendes ou encore le droit à l’information. Certaines catégories d’actions dites « de préférence » attribuent des avantages particuliers à leurs détenteurs tels que le droit prioritaire au dividende ou la reprise prioritaire des apports en cas de liquidation.
D’autre part, les parts sociales composent le capital des sociétés de personnes comme les SNC et les SC, mais aussi des sociétés hybrides comme la SARL. Contrairement aux actions, elles offrent les mêmes droits à tous les associés.
La cession de titres
La cession de titres marque un autre point de différence entre la SAS et la SARL. Les modalités y afférentes sont plus souples dans une SAS, car les actionnaires définissent librement les règles de cession des actions dans les statuts. Selon les dispositions statutaires, les membres peuvent même vendre leurs titres en toute liberté, sans formalisme particulier.
Il en est tout autre pour la SARL dont la cession des parts sociales à un tiers est soumise à l’approbation des autres associés. En outre, elle fait l’objet d’une procédure formalisée comprenant :
- la rédaction d’un acte de cession
- la modification des statuts
- le dépôt au greffe
- la publicité au BODACC
Par ailleurs, les cessions de titres sont taxées différemment. Pour une SARL, elle doit payer un droit d’enregistrement de 3 % après un abattement de 23 000 euros. Pour la SAS, ce frais s’élève à 0,1 % du prix, plafonné à 5000 euros.
La création d’une SAS ou d’une SARL n’exige pas de capital minimum. En optant pour l’une de ces structures, les entrepreneurs peuvent monter une société avec un capital symbolique de 1 euro. Autrement dit, ils sont libres de décider du montant du capital social de l’entreprise.
Cependant, la libération du capital diffère entre une SAS et une SARL. Dans une SAS, les actionnaires peuvent libérer la totalité ou au moins 50 % des fonds souscrits, et différer le reste dans les 5 années suivant l’immatriculation de la société. Dans une SARL, les associés peuvent libérer au moins 20 % du capital dès la phase de constitution et verser le reste dans les 5 ans.
Le nombre d’associés
Le nombre d’associés diffère entre une SAS et une SARL. Une SAS est constituée de plus de deux actionnaires, sans limitation maximale. En revanche, une SARL est composée de deux à 100 associés. Cette distinction permet à la SAS d’accueillir autant d’investisseurs que nécessaire, favorisant ainsi le développement du projet entrepreneurial.
Le choix du type de société dépend donc du nombre d’associés et des objectifs commerciaux de l’entreprise.
Le mode de direction
Dans une SAS, la gestion peut être adaptée de manière plus souple aux besoins spécifiques de l’entreprise. Les statuts permettent aux associés de définir des règles de gouvernance personnalisées. La SAS peut être dirigée par un président ou une équipe dirigeante, avec la possibilité de conférer des pouvoirs étendus ou spécifiques. Cette flexibilité peut favoriser une prise de décision rapide et efficace, ce qui est particulièrement avantageux pour les entreprises en croissance ou innovantes.
En contraste, la gestion d’une SARL suit souvent une structure plus standardisée. Les associés peuvent nommer un ou plusieurs gérants, qui prennent en charge la gestion quotidienne de la société. Les décisions majeures peuvent nécessiter l’approbation préalable des associés, préservant ainsi un contrôle collectif sur les orientations stratégiques. Cette approche est généralement adaptée aux entreprises où la stabilité et la cohésion au sein du groupe sont essentielles.
Le régime social du dirigeant diffère entre une SAS et une SARL, et cela peut avoir des implications importantes sur les cotisations sociales et les avantages sociaux accordés au dirigeant.
Dans une SAS, le président peut opter pour le statut d’assimilé salarié s’il occupe une fonction rémunérée au sein de la société. De ce fait, il bénéficie du régime général de la sécurité sociale, avec des cotisations sociales calculées sur sa rémunération. Ainsi, il peut prétendre à des avantages tels que la retraite, l’indemnité maladie, maternité, invalidité-décès, etc.
En revanche, dans une SARL, le gérant est généralement affilié au régime des travailleurs non-salariés (TNS). Cela implique des cotisations sociales calculées sur la base de son revenu professionnel, avec des spécificités en matière d’assurance maladie, de retraite et d’indemnités journalières en cas d’arrêt de travail. Cependant, sa couverture sociale est moins large que celle du président de SAS. De ce fait, il doit souscrire une mutuelle complémentaire pour renforcer sa protection sociale.
L’image reflétée
Le choix entre une SAS et une SARL dépend aussi de l’image que l’on souhaite donner à l’entreprise. En raison de sa grande flexibilité, une SAS est réputée comme étant une structure ouverte à l’innovation. C’est la raison pour laquelle elle est plébiscitée par les startups modernes, vouées à une croissance rapide.
La SARL, quant à elle, est considérée comme étant une structure stable et traditionnelle. Elle est souvent prisée pour les projets nécessitant un encadrement strict. Cette forme sociétale est parfois utilisée pour des activités plus familiales ou locales, où l’accent est mis sur la qualité du service ou du produit plutôt que sur une expansion rapide à grande échelle.